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【行政许可事项服务指南】公司公开发行股票(A股、B股)核准-公司首次公开发行股票核准

发布时间:2016-10-13 10:37:14???来源:证监会网站??????????分享到:0
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一、项目信息

    1.项目名称:公司公开发行股票(A股、B股)核准

    2.项目编码:44028

    3.子项名称:公司首次公开发行股票核准

    二、设定依据

    《公司法》第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。

    《证券法》第十条第一款:公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。

    《证券法》第二十三条第一款:国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开,依法接受监督。

    三、受理机构

    中国证监会办公厅

    四、审核机构

    中国证监会发行监管部

    五、审批数量

    无数量限制

    六、审批收费依据及标准

    不收费

    七、办理时限

    3个月(证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内)

    八、申请条件

    1.公司法规定的条件

    (1)第八十八条 发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。

    (2)第八十九条 发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。

    (3)第一百二十七条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    (4)第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。

    (5)第一百三十四条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:(一)新股种类及数额;(二)新股发行价格;(三)新股发行的起止日期;(四)向原有股东发行新股的种类及数额。

    2.证券法规定的条件

    (1)第十二条 设立股份有限公司公开发行股票,应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:公司章程;发起人协议;发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书;法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。

    (2)第十三条 公司公开发行新股,应当符合下列条件:具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力,财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件;

    (3)第十四条 公司公开发行新股,应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:()公司营业执照;()公司章程;()股东大会决议;()招股说明书;()财务会计报告;()代收股款银行的名称及地址;()承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

    3.首次公开发行股票并在主板(含中小企业板)上市的条件

    (1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

  经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。

  (2)发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3 年以上,但经国务院批准的除外。

  有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  (3)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

  (4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

  (5)发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

  (6)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

  (7)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  (8)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

  (9)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(二)最近36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

  (10)发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

  (11)发行人不得有下列情形:(一) 最近36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36 个月前,但目前仍处于持续状态;(二) 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;(三)最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(四)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;(六) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  (12)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  (13)发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  (14)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。

  (15)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

  (16)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

  (17)发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。

  (18)发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

  (19)发行人应当符合下列条件:(一)最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;(二)最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元;或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元;(三)发行前股本总额不少于人民币3000 万元;(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;(五)最近一期末不存在未弥补亏损。

  (20)发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

  (21)发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  (22)发行人申报文件中不得有下列情形:(一) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

  (23)发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:(一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(三)发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(四) 发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

    4.首次公开发行股票并在创业板上市的条件

    (1)发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条

  件:(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;(二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;(三)最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未弥补亏损;(四)发行后股本总额不少于三千万元。

  (2)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

  (3)发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

  (4)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

  (5)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

  (6)发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  (7)发行人应当建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

  (8)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  (9)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  (10)发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

  (11)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

    九、申请材料

    (一)申请材料目录及要求

    1.首次公开发行股票并上市申请文件目录(主板)

    第一章 招股说明书与发行公告

    1-1 招股说明书(申报稿)

    1-2 招股说明书摘要(申报稿)

    1-3 发行公告(发行前提供)

    第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件

    2-1 发行人关于本次发行的申请报告

    2-2 发行人董事会有关本次发行的决议

    2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议

    第三章 保荐人关于本次发行的文件

    3-1 发行保荐书

    第四章 会计师关于本次发行的文件

    4-1 财务报表及审计报告

    4-2 盈利预测报告及审核报告

    4-3 内部控制鉴证报告

    4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表

    第五章 发行人律师关于本次发行的文件

    5-1 法律意见书

    5-2 律师工作报告

    第六章 发行人的设立文件

    6-1 发行人的企业法人营业执照

    6-2 发起人协议

    6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

    6-4 发行人公司章程(草案)

    第七章 关于本次发行募集资金运用的文件

    7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

    7-2 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告

    7-3 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案

    第八章 与财务会计资料相关的其他文件

    8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

    8-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

    8-1-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件

    8-1-3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

    8-1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明

    8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料

    8-2-1最近三年原企业或股份公司的原始财务报表

    8-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

    8-2-3注册会计师对差异情况出具的意见

    8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料

    8-3-1最近三年原始财务报表

    8-3-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

    8-3-3注册会计师对差异情况出具的意见

    8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)

    8-5 发行人的历次验资报告

    8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告

    第九章 其他文件

    9-1 产权和特许经营权证书

    9-1-1发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件着作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容,并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见)

    9-1-2特许经营权证书

    9-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

    9-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件

    9-4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件)

    9-5 重要合同

    9-5-1重组协议

    9-5-2商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议

    9-5-3重大关联交易协议

    9-5-4其他重要商务合同

    9-6 保荐协议和承销协议

    9-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

    9-8 特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见

    第十章 定向募集公司还应提供的文件

    10-1 有关内部职工股发行和演变情况的文件

    10-1-1历次发行内部职工股的批准文件

    10-1-2内部职工股发行的证明文件

    10-1-3托管机构出具的历次托管证明

    10-1-4有关违规清理情况的文件

    10-1-5发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见

    10-2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件

    10-3 中介机构的意见

    10-3-1发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见

    10-3-2保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见

  2.首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录

  第一章 招股说明书与发行公告

    1-1 招股说明书(申报稿)

    1-2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

    1-3 发行公告(发行前提供)

  第二章?发行人关于本次发行的申请及授权文件

    2-1 发行人关于本次发行的申请报告

    2-2 发行人董事会有关本次发行的决议

    2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议

  第三章?保荐人和证券服务机构文件

    3-1 保荐人关于本次发行的文件

      3-1-1 发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)

      3-1-2?发行保荐工作报告(附:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表)

    3-2 注册会计师关于本次发行的文件

      3-2-1 财务报表及审计报告

      3-2-2?发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告(发行前提供)

      3-2-3 盈利预测报告及审核报告

      3-2-4 内部控制鉴证报告

      3-2-5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

    3-3 发行人律师关于本次发行的文件

      3-3-1 法律意见书

      3-3-2 律师工作报告

  第四章?发行人的设立文件

    4-1 发行人的企业法人营业执照

    4-2 发起人协议

    4-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

    4-4 发行人公司章程(草案)

    4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

    4-6 国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

  第五章 与财务会计资料相关的其他文件

    5-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

      5-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

      5-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件

      5-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

      5-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明

    5-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料

      5-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表

      5-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

      5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见

    5-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料

      5-3-1 最近三年原始财务报表

      5-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

      5-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见

    5-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)

    5-5 发行人的历次验资报告

    5-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第六章?其他文件

   ?6-1 关于本次发行募集资金运用的文件

    6-1-1?发行人关于募集资金运用的总体安排说明

      6-1-2?募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

      6-1-3?发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告

      6-1-4?发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案

    6-2 产权和特许经营权证书

      6-2-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件着作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容,并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见)

      6-2-2 特许经营权证书

    6-3 重要合同

      6-3-1 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议

      6-3-2 重大关联交易协议

      6-3-3 重组协议

      6-3-4 其他重要商务合同

  6-4?承诺事项

      6-4-1?发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施

      6-4-2?有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

      6-4-3?发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书

    6-5 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

    6-6 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件)

    6-7  特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见

    6-8  保荐协议和承销协议

    (二)材料数量

    发行人初次报送应提交原件一份,复印件三份;在提交发行审核委员会审核前,根据证监会要求的份数补报申请文件。在每次报送书面文件的同时,发行人应报两份相应的电子文件(应为标准.doc.rtf文件),招股说明书预先披露光盘二份。

    十、申请接收

    (一)接收方式

    窗口接收:中国证监会行政许可申请受理服务中心,北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。

    (二)办公时间:

    ?8:30-11:0013:30-16:00

    十一、办理程序

    按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求,首次公开发行股票(以下简称首发)的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节,分别由不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见,避免个人决断。

    1、基本审核流程图

    

    2、首发申请审核主要环节简介

     (1)受理和预先披露

    中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号,以下简称《行政许可程序规定》)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第99号)等规则的要求,依法受理首发申请文件,并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露,并将申请文件分发至相关监管处室,相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

    (2)反馈会

    相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后,从非财务和财务两个角度撰写审核报告,提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题,确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

    反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录,参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见,履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

    保荐机构收到反馈意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

    发行人及其中介机构收到反馈意见后,在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通,如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

    审核过程中如发生或发现应予披露的事项,发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后,将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。

    (3)见面会

    反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制,参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。

    (4)预先披露更新

    反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的,将安排预先披露更新。对于具备条件的项目,发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料,并在收到相关材料后安排预先披露更新,以及按受理顺序安排初审会。

    (5)初审会

    初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录,发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员(按小组)参加。

    根据初审会讨论情况,审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结,履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

    初审会讨论决定提交发审会审核的,发行监管部在初审会结束后出具初审报告,并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见。

    (6)发审会

    发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人,创业板发审委委员共35人,每届发审委成立时,均按委员所属专业划分为若干审核小组,按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的,按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定,发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式,会前需撰写工作底稿,会议全程录音。

    发审会召开5天前中国证监会发布会议公告,公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况,并就有关问题提供说明,委员发表审核意见,发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问,聆询时间不超过45分钟,聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的,形成书面审核意见后告知保荐机构。

    保荐机构收到发审委审核意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

    (7)封卷

    发行人的首发申请通过发审会审核后,需要进行封卷工作,即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复,则在通过发审会审核后即进行封卷。

     (8)会后事项

     会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后,招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序,发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的,按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷,则会后事项与封卷可同时进行。

     (9)核准发行

    核准发行前,发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。

    封卷并履行内部程序后,将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后,无重大会后事项或已履行完会后事项程序的,可按相关规定启动招股说明书刊登工作。

    审核程序结束后,发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书,书面告知日常监管部门。

    3.并联审批:证监会在对申请在主板发行上市的公司进行初审过程中,将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。

    十二、审批结果

    中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定,并出具相关文件。

    十三、结果送达

    作出行政决定后,应在10个工作日内,通过电话方式通知保荐机构,通过现场领取核准批复的方式送达。

    十四、申请人权利和义务

    (一)依据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《发行审核委员会办法》等,申请人依法享有以下权利:

    1.依法向证监会申请公开发行股票

    2.自证监会核准发行之日起,发行人可在12个月内发行股票;超过12个月未发行的,核准文件失效。

    3.发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突,可能影响发审委委员公正履行职责的,可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文件时,向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请,并说明理由。

    4.发行人首次公开发行股票申请被证监会作出不予核准的决定后,发行人如再次申请发行证券,可在不予核准决定作出之日起6个月后提出申请。如发行人对证监会作出的不予核准的决定不服,可在收到决定之日起60日内,向证监会申请行政复议,也可在收到决定之日起3个月内,向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

    5.若发行人有充分依据证明招股说明书中某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的,发行人可向中国证监会申请豁免披露。

    (二)依据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等,申请人依法履行以下义务:

    1.发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件,必须真实、准确、完整。

    2.发行人依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3.发行人不得以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作。

    4.证券发行申请经核准,发行人应当依照法律、行政法规的规定,在证券公开发行前,公告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

    5.发行人报送申请文件后,在中国证监会核准前,发生应予披露事项的,应向中国证监会书面说明情况,并及时修改招股说明书及其摘要(或概览)。

    发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后,发生应予披露事项的,应向中国证监会书面说明情况,并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。

    6.申请文件一经受理,未经证监会同意不得增加、撤回或更换。

    7.发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。

    十五、咨询途径

    (一)窗口咨询:中国证监会行政许可申请受理服务中心,北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层

    (二)电话咨询:(01088061925

    (三)信函咨询:中国证监会发行监管部,通信地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦(邮编:100033

    十六、监督和投诉渠道

    (一)电话投诉:(01088060431

    (二)电子邮件投诉:zwgk@csrc.gov.cn

    十七、办公地址和时间

    (一)办公地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦

    (二)办公时间: 8:30-11:3013:30-17:00

    十八、公开查询

    自受理之日起5个工作日后,可通过中国证监会网站行政许可栏目查询审批状态和结果。

    十九、办理流程图

    

  

    

  

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